Avocat Cession et Acquisition de Titres et Fonds de Commerce

Quand faut-il commencer à préparer la transmission de mon entreprise ?

Idéalement minimum 2 avant la date de cession envisagée.

Une transmission réussie se prépare longtemps à l'avance pour optimiser les conditions juridiques, fiscales et financières.

Actions à anticiper :

• Mise en ordre de la documentation juridique (statuts, PV, registres)

• Optimisation de la structure capitalistique

• Préparation de la gouvernance pour la transition

Signaux :

• Vous approchez de l'âge de la retraite

• Vous n'avez pas de successeur identifié

• Votre santé ou motivation déclinent

• Une opportunité de cession attractive se présente

Quelle est la différence entre cession de titres et cession de fonds de commerce ?

Ce sont deux modes de transmission d'entreprise avec des implications juridiques et fiscales très différentes.

Cession de titres (actions ou parts sociales)

Principe : Vous vendez les actions/parts de la société. L'acheteur devient le nouveau propriétaire de la société existante.

Avantages vendeur :

• Fiscalité attractive

• Transmission simple et rapide

• Vous sortez complètement

Avantages acquéreur :

• Récupère tout : clients, contrats, salariés, historique

• Continuité juridique totale

Inconvénients acquéreur :

• Reprend TOUS les passifs

• Importance des garanties d'actif et de passif

Cession de fonds de commerce

Principe : Vous vendez uniquement les éléments du fonds (clientèle, nom commercial, stocks, matériel). La société vendeur reste propriétaire de la structure juridique.

Avantages acquéreur :

• Pas de reprise du passif

• "Clean start" avec une nouvelle société

Inconvénients vendeur :

• Fiscalité moins favorable

• Doit liquider ensuite l'ancienne société

Inconvénients acquéreur :

• Perte de l'historique

• Transfert contrat par contrat (clients, fournisseurs, salariés)

Mon rôle : Je vous aide à choisir le mode de cession optimal selon votre situation et à structurer l'opération en conséquence.

Combien de temps prend une transmission d'entreprise ?

D'après mon expérience, une transmission d'entreprise prend 3 à 6 mois de la signature de la promesse à l'acte définitif.

Qu'est-ce qu'une garantie d'actif et de passif (GAP) ?

La GAP est une clause essentielle du protocole de cession qui protège l'acquéreur contre les mauvaises surprises post-acquisition.

Principe : Le vendeur garantit que les comptes sont sincères et que certains passifs (dettes, litiges) n'apparaîtront pas après la cession. Si un passif garanti se révèle, le vendeur indemnise l'acquéreur.

Éléments garantis typiquement :

1. Comptes annuels Les comptes présentés sont sincères et reflètent la réalité.

2. Situation fiscale Pas de redressement fiscal en cours ou à venir.

3. Situation sociale Cotisations URSSAF à jour, pas de contentieux prud'homal.

4. Contentieux Pas de litiges significatifs en cours ou à venir.

5. Actifs Les actifs existent et appartiennent bien à la société.

Structure de la GAP :

Plafond : Montant maximum de la garantie

Franchise (ou seuil de déclenchement) : Montant en-dessous duquel l'acquéreur supporte seul

Durée : Période pendant laquelle la garantie s'applique

• Garanties générales : 2-3 ans

• Garanties fiscales/sociales : 3-7 ans (prescription légale)

Mon rôle : Je négocie des garanties équilibrées qui protègent l'acquéreur sans rendre impossible la cession pour le vendeur.

Dois-je faire une due diligence avant d'acheter une entreprise ?

Oui, absolument. La due diligence est votre assurance-vie d'acquéreur.

Principe : Audit complet de l'entreprise cible pour identifier tous les risques avant de vous engager définitivement.

Les 4 volets de due diligence :

1. Due diligence juridique

• Régularité de la société (statuts, PV, capital)

• Fiscalité

• Validité des contrats (clients, fournisseurs, partenaires)

• Propriété intellectuelle (marques, brevets, licences)

• Situation sociale (contrats de travail, contentieux)

• Baux commerciaux et immobiliers

• Autorisations et conformité réglementaire

• Contentieux en cours ou potentiels

2. Due diligence financière

3. Due diligence opérationnelle

Durée : 2 à 8 semaines selon la taille

Issues possibles :

• ✅ Feu vert : Pas de risque majeur, on continue

• 🟧 Feu orange : Risques identifiés → Ajustement du prix ou garanties renforcées

• ❌ Feu rouge : Trop de risques → Abandon de l'acquisitio

Comment organiser la transition avec le cédant ?

Une période de transition bien organisée est cruciale pour la réussite de la reprise.

Durée recommandée : 3 à 6 mois

Selon la complexité de l'entreprise et votre connaissance du secteur.

Objectifs de la transition :

1. Transfert de la connaissance

• Clients clés : historique, spécificités, contacts

• Fournisseurs stratégiques : conditions négociées, relations

• Processus métier : savoir-faire, best practices

• Outils et systèmes : formation pratique

2. Présentation aux parties prenantes

• Présentation personnalisée aux clients principaux

• Rencontre avec fournisseurs et partenaires clés

• Introduction auprès des banques, experts, conseils

• Présentation aux équipes et management

3. Passation opérationnelle

4. Rassurer et stabiliser

• Rassurer les clients sur la continuité

• Rassurer les salariés sur l'avenir

• Maintenir les relations commerciales

• Éviter les départs clients/salariés

Vous avez d'autres questions ?

Chaque transmission d'entreprise est unique. Contactez-moi pour un premier échange gratuit :

J'accompagne vendeurs et acquéreurs d'entreprises de toutes tailles et de tous secteurs.