💼 Acquisition de Titres / Cession de Titres :

Définition : Opération d'achat ou de vente portant sur les parts sociales (SARL) ou les actions (SAS) d'une société.

Enjeu Principal : L'acheteur acquiert l'intégralité des actifs et passifs de la société. Le processus est régi par un SPA (Contrat de Cession) et une GAP (Garantie d'Actif et de Passif).

Acquisition de Fonds de Commerce / Cession de Fonds de Commerce (ou Fonds Libéral) :

Définition : Opération d'achat ou de vente portant sur l'ensemble des éléments corporels et incorporels permettant l'exercice d'une activité (clientèle, nom commercial, bail, matériel, etc.), sans inclure la structure juridique elle-même.

Enjeu Principal : Le transfert est encadré par des règles du Code de commerce (mention obligatoire du chiffre d'affaires, des bénéfices, etc.) et les formalités de publicité sont très strictes. L'acheteur ne reprend que les actifs listés.

📝 Documentation Contractuelle Clé (M&A)

LOI (Letter of Intent) / Lettre d’Intention :

Nature : Document préliminaire qui fixe les conditions principales (prix indicatif, structure, périmètre) d'une transaction avant l'audit (due diligence).

Statut Juridique : Généralement non-contraignant sur le prix, mais contraignant sur l'exclusivité, la confidentialité et les modalités d'audit.

Rôle Stratégique : Détermine les règles du jeu pour toute la phase de négociation future.

SPA (Share Purchase Agreement) / Contrat de Cession :

Nature : Contrat définitif qui formalise le transfert de propriété des titres.

Contenu Essentiel : Le prix final, les modalités de paiement, les conditions de réalisation (closing), et surtout les Déclarations et Garanties (la GAP).

GAP (Garantie d'Actif et de Passif) :

Nature : Engagement contractuel du vendeur, inclus dans le SPA, d'indemniser l'acheteur pour toute diminution d'actif ou augmentation de passif dont la cause est antérieure à la date de cession.

Enjeu de Négociation : La clause est encadrée par un plafond de responsabilité (Cap), un seuil de déclenchement et une durée limitée.

Couverture : Ces garanties peuvent être assurées par une assurance W&I (Warranty and Indemnity).

🚀 Documentation et Instruments de Levée de Fonds

Term Sheet (Feuille de Modalités) :

Nature : Document préliminaire

Fonction : Fixe les conditions économiques (valorisation, montant investi) et les conditions juridiques principales (composition du Conseil, Liquidation Preference, mécanismes de sortie) qui seront ensuite intégrées au Pacte d'Associés.

Rôle Stratégique : Détermine l'équilibre des pouvoirs et des gains futurs.

Pacte d’Associés :

Nature : Contrat extra-statutaire (privé) qui complète et précise les règles de fonctionnement et de gouvernance d'une société.

Contenu Essentiel : Clauses d'inaliénabilité (blocage des titres), de drag-along (sortie forcée), de tag-along (sortie conjointe), et les mécanismes de protection des investisseurs (anti-dilution).

Rôle Stratégique : Vise à prévenir les conflits futurs entre fondateurs et investisseurs, et à organiser la liquidité des titres.

Contrat d’Investissement :

Nature : contrat qui lie les investisseurs et la société.

Fonction : Formalise l'engagement financier et les déclarations et garanties

📈 Instruments d'Intéressement et de Financement

Management Package (BSPCE, BSA, etc.) :

Définition : Ensemble des outils d'intéressement (bons ou options) visant à associer les managers et les salariés clés au capital et à la performance future de la société.

Instruments Typiques :

BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise) : Outil fiscalement très avantageux, réservé aux jeunes sociétés.

BSA (Bons de Souscription d'Actions) : Permettent d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance, souvent utilisés pour les investisseurs ou les advisors.

Enjeu : Sécuriser la rétention des talents et l'alignement des intérêts sur le long terme.

Financement Obligataire (Obligations Convertibles) :

Définition : Dette émise par la société (les obligations) qui peut être convertie en capital (actions) à l'arrivée d'un terme ou sous certaines conditions (souvent lors du prochain tour de financement).

Fonction : Permet à l'entreprise d'obtenir immédiatement des liquidités (dette) sans dilution immédiate des fondateurs.

Risque : Le contrat d'émission est très détaillé et comprend souvent des clauses de covenants (engagement de gestion) et de garanties demandées par le prêteur.

🤝 Le Pacte d'Associés : Rédaction, Négociation et Protection

Le Pacte d'Associés est l'outil juridique essentiel pour anticiper les conflits, organiser la gouvernance et préparer la liquidité de votre investissement. Mon rôle est de vous accompagner sur les trois phases cruciales de ce document.

1. ✍️ Rédaction et Structuration du Pacte

La rédaction d'un pacte se concentre sur l'établissement de règles claires qui complètent les statuts.

Gouvernance et Pouvoirs :

Définition des droits de veto de l'investisseur sur les décisions stratégiques (modification d'objet social, emprunts significatifs).

Désignation des administrateurs ou membres du comité de surveillance.

Règles de quorum et majorité renforcées.

Organisation de la Liquidité (Sortie) :

Clauses de Tag-Along (sortie conjointe) et Drag-Along (sortie forcée) pour organiser une vente future.

Clauses d'offre prioritaire ou d'agrément en cas de cession par un fondateur ou un investisseur.

Clauses anti-dilution :

Mise en place de mécanismes pour protéger la valorisation de l'investisseur.

2. 🗣️ Négociation des Clauses Clés

La négociation est l'étape où vos intérêts financiers et de contrôle sont sécurisés.

Préférence de Liquidation (Liquidation Preference) :

Négociation du multiple et de la nature (participante ou non-participante) qui détermine la priorité de remboursement en cas de sortie.

Intéressement des Managers (Management Package) :

Négociation de l'enveloppe et des instruments (BSPCE, BSA) pour le Management et mise en place des clauses de vesting et de good/bad leaver.

Clause d'Exclusivité et de Non-Concurrence :

Définition du périmètre, de la durée et de l'indemnisation éventuelle des fondateurs en cas de départ.

3. 🛡️ Protection et Sécurisation de vos Intérêts

Au-delà de la signature, l'avocat s'assure que le pacte est un outil de protection efficace.

Mise en Cohérence Statuts/Pacte :

Vérification et rédaction des clauses statutaires nécessaires pour rendre le pacte d'associés opposable aux tiers et à la société elle-même.

Gestion des Litiges Potentiels :

Prévision de mécanismes de résolution des différends (médiation, arbitrage ou désignation d'un tiers-expert) avant toute procédure judiciaire longue.

Garanties de Mise en Œuvre :

Prévision de sanctions et d'indemnités en cas de non-respect des engagements, notamment des clauses de confidentialité et d'inaliénabilité.

🏛️ Vie des Sociétés (Corporate)

Ce pilier couvre le cycle de vie complet de l'entreprise, de sa création à ses modifications structurelles.

Constitution :

Action : Création et immatriculation de la société (SAS, SARL, etc.).

Enjeu : Définir la forme juridique (SAS pour la flexibilité, SARL pour la simplicité) et le régime social du dirigeant (assimilé-salarié vs. TNS).

Gouvernance :

Action : Définition des règles de fonctionnement et de direction.

Outils : Statuts, Pacte d'Associés (pour l'équilibre des pouvoirs et des cessions), Règlement intérieur.

Assemblées Générales (AG) :

Action : Préparation et tenue des réunions annuelles ou extraordinaires des associés.

Objectif : Approbation des comptes (AG Ordinaire) et décisions stratégiques (AG Extraordinaire : augmentation de capital, modification des statuts).

Modifications (Transformation, Dirigeants) :

Action : Gestion des changements statutaires (changement de siège social, d'objet social, nomination/révocation de dirigeants, transformation de la forme juridique).

Mission Juridique Annuelle ou de Fin d’Exercice :

Action : Suivi régulier des obligations légales de la société (approbation des comptes, gestion du registre des mouvements de titres, secrétariat juridique annuel).

⚕️ Structuration des Professionnels de la Santé (Santé Réglementée)

Ce domaine requiert une expertise spécifique en raison du contrôle déontologique strict exercé par les Ordres Professionnels.

Constitution de Sociétés d'Exercice :

Types de Sociétés : Création de structures adaptées (Société Civile Professionnelle - SCP, Société d'Exercice Libéral - SELARL, SELAS pour les dentistes, médecins, pharmaciens) et des holding dédiées (Société de Participations Financières de Professions Libérales - SPFPL).

Spécificité : L'objet social et la répartition du capital sont strictement encadrés par le Code de la Santé Publique.