J'ai eu le plaisir d'intervenir le 31 mars 2026 dans la web-émission Décryptons l'officine organisée par Pharmaceutiques, aux côtés d'un expert-comptable spécialisé officine et de représentants du secteur pharmaceutique. L'occasion d'aborder, sous l'angle juridique, les décisions structurantes qui conditionnent la santé de l'officine — et sa transmissibilité.

La structure juridique : un choix qui engage sur le long terme

L'exercice en nom propre, en SEL (Société d'Exercice Libéral) ou via une SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales) ne répond pas aux mêmes logiques fiscales, patrimoniales et successorales. Ce choix, souvent fait à l'installation dans l'urgence, peut se révéler coûteux à corriger quelques années plus tard — notamment lors d'une association ou d'une cession.

La SELARL reste la structure la plus répandue en officine, mais la SELAS ou la SPFPL prennent tout leur sens dès que l'on envisage un développement multi-officines, une entrée d'associé ou une optimisation de la remontée de trésorerie.

Pacte d'associés et documents de gouvernance

Dans le cadre d'une association entre pharmaciens, le pacte d'associés est un outil de prévention des conflits autant qu'un cadre de gouvernance. Il organise les droits de sortie, les conditions de valorisation des parts, les clauses de non-concurrence et les modalités de prise de décision — autant de sujets que les statuts seuls ne règlent pas.

Le moment idéal pour le mettre en place : à l'entrée d'un associé, pas le jour où la relation se détériore.

L'Ordre des pharmaciens : un interlocuteur incontournable

Toute modification de la structure d'exercice — changement de forme sociale, entrée ou sortie d'associé, cession — doit s'articuler avec les exigences de l'Ordre. La validation ordinale conditionne l'opposabilité de nombreux actes et impose des délais qui doivent être anticipés dès la négociation. Omettre cette dimension dans le calendrier d'une opération peut en bloquer la réalisation.

Cession et acquisition : structurer l'opération avant de négocier le prix

La cession d'une officine — qu'il s'agisse d'un fonds libéral ou de parts sociales — soulève des questions juridiques, fiscales et patrimoniales interdépendantes. Le traitement de la plus-value, le sort des contrats de travail, la rédaction de la clause de non-concurrence, la garantie d'actif et de passif, la reprise du bail : chacun de ces points peut remettre en cause l'équilibre économique de l'opération s'il est mal calibré.

La coordination avec l'expert-comptable du cédant est systématique — les optimisations fiscales disponibles dépendent de paramètres qui nécessitent une analyse conjointe en amont de toute signature.

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