1. Quand dois-je impliquer un avocat si je vends mon entreprise ?

Idéalement, avant de signer la première Letter of Intent (LOI) ou la première offre indicative. La LOI fixe les éléments cruciaux et souvent non négociables par la suite : la structure du prix (earn-out, actions), le périmètre des audits (due diligence), la responsabilité des vendeurs (plafond de garantie) et la période d'exclusivité. Signer sans validation juridique préalable, c'est accepter les règles du jeu de l'acquéreur.

2. Vendre une activité Amazon FBA, est-ce comme une vente classique ?

Non. Si l'approche est similaire au M&A classique, une cession FBA est un marché de niche qui implique des risques spécifiques : la dépendance et le transfert des comptes Amazon, la gestion des risques de propriété intellectuelle (marques, produits) spécifiques aux marketplaces, et le traitement des stocks et des contrats logistiques. Une expertise spécifique est indispensable pour sécuriser la phase d'audit et la garantie.

3. Quel est le risque majeur d'une garantie d'actif et de passif (GAP) ?

Le risque majeur pour le vendeur n'est pas tant de donner une garantie, mais de ne pas négocier correctement les limites de cette garantie. Les points cruciaux sont le plafond de responsabilité du vendeur, le seuil de déclenchement et la durée des garanties.

4. Quel est le rôle d'un avocat dans ma levée de fonds (Seed ou Série A) ?

L'avocat est votre bouclier. Son rôle principal est de négocier le Term Sheet (lettre d'intention détaillée) pour protéger les intérêts des fondateurs (gouvernance, contrôle, dilution, sortie). Ensuite, il rédige et négocie tous les documents (pacte d'associés notamment) pour éviter les clauses qui pourraient handicaper le développement ou les tours futurs.

5. Mon Pacte d'Associés est-il vraiment nécessaire dès le début ?

Oui, c'est le contrat le plus important de la vie d'une startup. Il ne sert pas à gérer le succès, mais à prévenir les conflits entre les fondateurs. Il organise la gouvernance, prévoit les mécanismes de sortie (clauses de bad leaver / good leaver) en cas de départ d'un fondateur, et définit la non-concurrence notamment. L'absence de pacte dès le départ est la cause de nombreux blocages futurs.

6. Que se passe-t-il avec mon bail commercial lors de la vente du fonds de commerce ?

Le transfert du bail commercial est une étape cruciale et non automatique. Le Code de commerce autorise la cession du bail avec le fonds. Cependant, le contrat de bail peut contenir des clauses spécifiques (d'agrément du repreneur, de solidarité du cédant) qui doivent être gérées et respectées rigoureusement. Si les formalités de signification au bailleur ne sont pas correctement effectuées, le vendeur pourrait rester solidaire du paiement des loyers futurs du repreneur.